O que é uma Sociedade em Conta de Participação (SCP)?
A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma estrutura jurídica que permite a associação de investidores para a exploração de uma atividade econômica sem a necessidade de constituição de uma nova entidade. Ela é formada por:
- Sócio Ostensivo – Responsável pela condução dos negócios, em nome próprio;
- Sócio Participante – Atua como mero investidor.
A SCP não tem personalidade jurídica própria, sendo as atividades conduzidas em nome do sócio ostensivo.
Pessoa física pode ser sócio ostensivo de uma SCP?
A legislação nunca proibiu uma pessoa física de ser sócia ostensiva de uma SCP.
Todavia, na prática, parecia impossível implementar essa estrutura, tendo em vista a necessidade de cumprimento, pelo sócio ostensivo, de obrigações acessórias fiscais inacessíveis a pessoas físicas, como:
- CNPJ;
- Manutenção de contabilidade própria;
- Tributação por regimes próprios de empresas (Lucro Real, Lucro Presumido);
- Apresentação de DCTF;
- Emissão de DARF com código de pessoa jurídica;
- Emissão de notas fiscais.
Como a Receita Federal resolveu essa questão?
A Solução de Consulta COSIT nº 01/2025 esclareceu que, se uma pessoa física atuar como Empresário Individual, ela é equiparada a uma pessoa jurídica. Dessa forma, ela pode cumprir as obrigações acessórias mencionadas acima e se tornar sócio ostensivo de uma SCP.
Quais são as vantagens dessa mudança?
- Flexibilidade estrutural para pequenos empresários e investidores;
- Possibilidade de planejamento tributário, dependendo do regime de tributação escolhido.
Quais são os desafios e cuidados necessários?
- O sócio ostensivo, mesmo sendo pessoa física, precisará cumprir todas as obrigações fiscais aplicáveis a uma pessoa jurídica;
- A empresa individual utilizada para essa finalidade precisa estar devidamente registrada e operar dentro dos limites legais;
- É necessário um planejamento contábil e jurídico adequado para evitar complicações fiscais.
Como essa alteração impacta os investidores e empresários?
A solução sempre esteve disponível, mas até então não havia segurança jurídica para aplicá-la. A partir da Solução de Consulta COSIT nº 01/2025, empresários e investidores que desejam estruturar SCPs com sócio ostensivo pessoa física possuem segurança de que estão agindo em conformidade com os direcionamentos da Receita Federal, já que o entendimento é vinculante junto ao órgão.