O plenário do Senado Federal aprovou, por ampla maioria (71 votos a favor e nenhum contrário), o Projeto de Lei Complementar (PLP) 252/2023, que introduz na legislação nacional o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), uma nova estrutura contratual para viabilizar investimentos em empresas brasileiras, principalmente em startups. Com isso, alinha o Brasil à prática que já vinha sendo adotada em outros mercados, principalmente nos Estados Unidos.
Qual a importância do CICC?
O CICC surge como resposta à necessidade de proporcionar segurança jurídica aos investidores, especialmente aos chamados “anjos”, que desejam aportar capital em startups, e como uma alternativa ao mútuo conversível, principal instrumento contratual de investimento adotado no Brasil para tentar trazer para a prática nacional a estrutura mais aceita pelo mercado americano – Simple Agreement for Future Equity (SAFE).
Quais são os objetivos do CICC?
O CICC visa oferecer um arcabouço legal claro e específico para esse tipo de investimento e, com isso evitar algumas limitações inerentes ao uso do mútuo conversível, em especial o fato de o mútuo conversível ter a natureza jurídica de uma dívida, o que pode ter reflexos negativos para a startup, como elevar seu endividamento e gerar o risco de repagamento, e para o investidor que, por exemplo, precisa enfrentar a discussão sobre a tributação de eventual remuneração desse mútuo).
Inspirado no SAFE, o CICC se destaca por sua simplicidade e flexibilidade. Ambas as estruturas foram idealizadas para não representarem um passivo para a startup e nem um crédito para o investidor, mas sim um instrumento patrimonial que se converte em participação societária em momentos predeterminados e de acordo com os termos estabelecidos no contrato.
Com essa estrutura, ocorreria um maior distanciamento entre o investidor e o risco de ser diretamente acionado em razão de dívidas da startup até que o investimento fosse efetivamente convertido em capital. Em suma, o CICC representa um importante avanço para o ambiente de investimentos em startups no Brasil, oferecendo segurança jurídica aos investidores e contribuindo para o crescimento e a inovação do setor. O projeto aguarda o parecer do relator para seguir para votação na Câmara dos Deputados e, caso aprovado, será submetido à sanção presidencial.